スタートアップの登記・法務｜ストックオプション・優先株式・資金調達

スタートアップの成長を
登記の側から支えます

香川県高松市の司法書士川井事務所です。

このページでいうスタートアップとは、株式を使った資金調達をして、急成長を目指す会社のことを指します。

エクイティファイナンスを前提とする会社は、通常の中小企業とは登記の論点がまったく異なります。

優先株式、ストックオプション、J-KISS、みなし優先株式。

いずれも会社法の条文をそのまま読んでも答えが出ない領域で、実務上の取扱いを知っておく必要があります。

当事務所は、この分野を中心業務のひとつとして取り扱っています。

設立時の設計が、後の資金調達で効いてきます

会社設立のご相談でいちばん多いのが、「とりあえず設立だけしたい」というご要望です。

お気持ちはよくわかります。

ただ、将来的に外部から資金を調達する可能性があるのなら、設立の時点で決めておいたほうがよいことがいくつかあります。

たとえば、創業メンバーが複数いる場合の持株比率です。

二人で創業し、公平にということで50パーセントずつ持つ。

一見よさそうに思えますが、意見が割れたときに何も決められなくなります。

株主総会の普通決議は、出席した株主の議決権の過半数の賛成が必要です。

50対50で対立すれば、過半数に届きません。

役員を選び直すこともできず、定款を変えることもできず、増資もできません。

つまり、登記が必要な場面で、その前提となる決議そのものが成立しなくなります。

いわゆるデッドロックです。

会社が動かなくなってから持株比率を動かすのは、簡単ではありません。

もうひとつ、設立時に発行する株式の数もよく問題になります。

100株といった少ない数で設立すると、後に細かい割合で株式を割り当てたいときに、株式分割をしなければならなくなることがあります。

いずれも、設立時であればほとんど費用をかけずに設計できたものです。

形式的に会社ができあがることと、ご自分の事業の展望に合った会社をつくることとは、別のものです。

資金調達の予定がまだ具体的でない段階でも、お気軽にご相談ください。

対応できる手続き

優先株式（種類株式）の発行
ストックオプション（新株予約権）の発行
J-KISS型・SAFE型新株予約権の発行
J-KISSの行使（転換）にともなう登記
みなし優先株式の設計と登記
新株予約権付融資（日本政策金融公庫など）
DES（デット・エクイティ・スワップ）
発行可能株式総数の変更、株式の分割
組織再編（合併・会社分割・株式交換・株式交付・株式移転）
株式上場を見据えた資本政策・定款設計

ラウンドごとに投資契約書と登記を突き合わせ、実際に登記できる形になっているかを確認します。

弁護士の先生が作成された契約書について、登記の観点から事前に確認させていただくことも可能です。

全国どこからでも、紙の書類のやり取りなしで

当事務所は、会社法人登記の必要書類について、電子署名による完全オンライン申請に対応しています。

クラウド上でPDFに署名できるサービス（サインルーム）を利用しているため、ご依頼者様がPDFソフトや署名プラグイン、ICカードリーダーをご準備いただく必要はありません。

マイナンバーカードとスマートフォンがあれば、その場で署名が完了します。

当事務所にお越しいただいたり、書類をご郵送いただいたりする必要はありません。

資金調達のクロージングは、日程がタイトになりがちです。

書類の往復で数日を失わずに済むことは、実務上かなり大きいのではないかと思います。

手順の詳細はこちらをご覧ください。

【DX・ペーパーレス化】会社法人登記書類の電子署名による完全オンライン申請対応のお知らせ

実績と発信

『税制適格ストックオプションの教科書』に執筆者の一人として参加
きんざい『月刊登記情報』にて、スタートアップ向けモデル原始定款の解説を執筆
BAMBOO INCUBATOR（士業・専門家コミュニティ）メンバー
J-Startup WEST サポーター

実務で考えたことは、ブログでも継続的に公開しています。

資金調達・資本政策

ストックオプション・新株予約権

種類株式

会社設立時の設計

費用

	報酬（税込）
優先株式（種類株式）の発行	220,000円～
ストックオプション（新株予約権）の発行	176,000円～
上記以外の手続き	お問い合わせください

上記の報酬とは別に、登録免許税などの実費がかかります。

手続きの内容や規模によって金額が変わりますので、ご相談の際にお見積りをお出しします。お見積り以上の金額を後からご請求することはありません。

会社設立や役員変更などの費用は、会社設立・法人設立と各種変更登記のページをご覧ください。

VC・弁護士・税理士の先生へ

投資先・顧問先の登記手続きについて、ご紹介を承っております。

投資契約書・株主間契約の内容を、登記の観点から事前に確認
ラウンドのスケジュールに合わせた登記の逆算
電子署名により、全国どこの会社でも書類の郵送なしで対応
登記完了後の登記事項証明書の手配

セカンドオピニオンのみのご相談も歓迎いたします。

「この設計で登記が通るか確認したい」という段階でお声がけいただくのが、いちばんお役に立てると思います。

登記が通らないことが判明するのは、たいてい期日の直前です。

香川・四国で起業される方へ

当事務所は高松市鍛冶屋町にあります。

香川県で、株式による資金調達を前提に起業される方は、まだ多くありません。

だからこそ、身近に相談できる先が見つからないという声をうかがいます。

J-Startup WEST のサポーターとして、また地元四国の経済の発展のために、創業期からご一緒できればと思っています。

もちろん、まずは会社設立からというご相談でも構いません。高松市・香川県での会社設立についてはこちらのページをご覧ください。

よくあるご質問

香川県外の会社ですが、依頼できますか。

はい。登記はオンラインで申請でき、書類への署名も電子署名で完結します。ご面談もオンラインで対応可能です。

まだ資金調達の予定はありませんが、相談してよいですか。

むしろ、その段階が最適です。

設立時や創業初期に決めておけることが多く、後から直すほうが費用も手間もかかります。

弁護士が作成した投資契約書があります。登記だけお願いできますか。

もちろん可能です。

あわせて、登記の観点から契約書を確認させていただくこともできます。条項によっては、そのままでは登記できない形になっていることがあるためです。

J-KISSやSAFEにも対応していますか。

対応しています。発行時の登記だけでなく、行使（転換）にともなう登記まで一貫してお引き受けします。