香川県高松市の司法書士 川井事務所です。
取締役は、会社の事業の目的を達成するための業務の決定を行う重要な役職です。
監査役は、株主に代わって取締役の職務の執行を監査する役職です。
どちらも従業員を雇用するのとは異なり、会社法の規定に基づき株主総会で選任しなければなりません。
今回は取締役・監査役の選任手続、補欠・増員役員の任期、代表取締役の選定手続について取り上げます。
取締役・監査役の選任手続
会社を設立して1年。
CTOの候補者が1人います。
その人に少し株式を譲って取締役としてジョインしてもらいたいと思っています。
司法書士Ｋ取締役としてジョイン。
取締役として就任してほしいということですね。
一度ジョインって言ってみたかっただけです。
司法書士Ｋはい。
今日はその取締役の選任方法が知りたいというわけですか。
話が早いですね。
司法書士Ｋ取締役は、会社の事業の目的を達成するための業務の決定を行う重要な役職です。
従業員を雇うのとは違い、会社法の規定に基づき株主総会で選任する必要があります。
株主総会で取締役を選任する。
司法書士Ｋついでにいうと、監査役も同じように株主総会で選任しなければなりません。
監査役は、株主に代わって取締役の職務の執行を監査する役職です。
なるほど。
司法書士Ｋつまり、取締役や監査役の候補者が決まったら株主総会を開催する必要があります。
候補者が決まったら株主総会を開催して取締役や監査役を選任する。
株主総会で取締役を選任したらそれで終わりですか？
司法書士Ｋ選任された取締役候補者は、就任を承諾する意思表示をする必要があります。
就任を承諾する意思表示。
司法書士Ｋ株主総会で選任された取締役候補者が就任承諾の意思表示をした日が就任日となります。
株主総会で選任された日ではありません。
株主総会開催日の後日に就任承諾したらその日が取締役の就任日。
わかりました。
ではこれで手続終了ですね。
司法書士Ｋまだ終わっていません。
取締役や監査役などの会社の役員は登記事項です。
役員に変更があったときは登記しなければなりません。
登記。
そういえば、会社設立したときに見た気がします。
これが現在の会社の登記簿です。
取締役が私１人です。
新たに取締役としてAが就任します。
司法書士Ｋはい。
仮に令和5年10月1日に株主総会でAさんが取締役に選任され、同日Aさんが就任承諾した場合の登記簿はこうなります。
なるほど。
私はこのままずっと登記しなくてだいじょうぶですか？
司法書士Ｋ取締役や監査役などの役員には任期があります。
役員の任期が満了したときには、株主総会で改めて選任しなければなりません。
同一人物が再任される場合でも、登記は必要です。
同一人物が続けて再任されたときは、登記上は「重任」といいます。
任期が満了して再任されても重任登記が必要。
補欠・増員役員の任期
ところで、任期といえば新任取締役Aの任期はどうなりますか？
うちの会社は3月決算で取締役の任期は2年だった気がします。
つまり、取締役Aが令和5年10月1日に選任され就任した場合、2年後の令和7年3月期の定時株主総会で任期満了となります。
私の任期とずれることになります。
司法書士Ｋ定款の取締役の任期の規定はどうなっていますか？
定款の任期の規定はこうなっています。
（取締役の任期）
第●条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
司法書士Ｋたしかに、取締役の任期は2年ですね。
第2項の規定は、補欠・増員取締役についての任期の規定です。
実務上は、定款にこのような規定が置かれていることが多いです。
この規定があることで、補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期と同じになります。
増員で選任された取締役の任期は、すでに在任している他の取締役の任期と同じになります。
つまりこの規定は、役員全員の任期をそろえるためにあります。
たしかに全員の任期がそろいますね。
取締役Aの任期は私と同じ令和6年3月期の定時株主総会までになります。
ところで補欠とは何ですか？
司法書士Ｋ仮に取締役Aさんが任期満了前に辞任したとします。
株主総会で後任者として取締役BさんをAさんの補欠として選任すれば、BさんはAさんの補欠ということになり、Aさんの任期と同じになるということです。
補欠と認められるには株主総会で補欠であることを明らかにしておく必要があります。
なるほど。
代表取締役の選定
ついでに代表取締役の選任手続についても聞いておきたいです。
司法書士Ｋ細かいことをいえば、取締役の中から代表取締役を選ぶことを「選定」といいます。
選定はすでに一定の地位にある限られた人の中から選ぶことを意味します。
代表取締役を取締役という地位のある人の中から選ぶから選定。
細かいですね。
司法書士Ｋ代表取締役の選定方法も細かいですよ。
取締役会を置いているか置いていないかで選定方法は分かれます。
うちは取締役会を置いていません。
定款をみて確認しろってことですか。
司法書士Ｋ定款はどうなっていますか？
（代表取締役及び社長）
第●条 当会社に取締役２名以上いるときは、株主総会の決議により取締役の中から代表取締役１名を定める。
２ 代表取締役は、社長とし、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。
株主総会で定めることになっていました。
そういえば、最初に決めた気がする。
株主総会で選ぶ場合も定款に定めておく必要がありますか？
司法書士Ｋ株主総会で代表取締役を定める場合は必ずしも定款で定めておく必要はありません。
でも、注意的に定款に記載したということなのでしょう。
あと定款上で代表取締役を定める場合も、株主総会決議が必要になりますので、株主が直接代表取締役を定めることになるといっていいでしょう。
定款の定めに基づく取締役の互選とはどういう選び方ですか？
司法書士Ｋ互選というのは、取締役の過半数の決定という意味だと思っておいてもらえればいいと思います。
司法書士Ｋ定款には次のような定めを置いておきます。
第●条 取締役が２名以上ある場合は、そのうち１名を代表取締役とし、取締役の互選によってこれを定める。
２ 代表取締役は、社長とし、当会社の業務を執行する。
株主総会で直接選ばずに、取締役が取締役の中から代表取締役を決定するということですね。
司法書士Ｋそうですね。
取締役会設置会社も取締役会で代表取締役を定めることになりますので、取締役が取締役の中から代表取締役を決定することになります。
取締役の互選の場合と取締役会設置会社の場合は取締役が代表取締役を選ぶ。
意外と整理するのが面倒ですね。
司法書士Ｋさらにややこしいのが、株主総会で直接選ばれた代表取締役は就任承諾の意思表示が不要ですが、取締役の互選と取締役会で選ばれた代表取締役は就任承諾の意思表示が必要というところです。
なんだかややこしいですね。
司法書士Ｋはい。
取締役と代表取締役の関係をすぐに理解できる人はすぐに司法書士になれますよ。
いや、別になりたくないっすけど。
参考書籍
『商業登記ハンドブック〔第4版〕』松井信憲（著）｜商事法務
『事例で学ぶ会社法実務〈全訂第2版〉』金子登志雄・立花宏・幸先裕明（著）東京司法書士協同組合 (編集)｜中央経済社
『ベンチャー企業の法務AtoZ』後藤勝也・林賢治・雨宮美季・増渕勇一郎・池田宣大・長尾卓（編集）｜中央経済社
当事務所のご案内
— どうぞお気軽にご相談ください。—
