新株発行による資金調達の手続きについて教えてください

それはよかったですね。

わかりました。
では株式会社の新株発行の手続きについてみていきましょう。

現在の会社の状況をみてみましょう。
会社の登記簿をみせてください。

発行可能株式総数が10万株で、発行済株式の総数が1万株ですね。
残り9万株を発行することができる枠がありますね。

今回出資を受ける金額はAさんから300万円、Bさんから200万円、合計500万円ですね。
株式は何株発行しますか？

わかりました。
今回は会社外部の投資家に株式を割り当てることになりますので、いわゆる第三者割当てという方法で株式を発行します。
第三者割当増資ともいいます。

原則的な手続きの流れとしては次にようになります。

原則としてはこのような流れですが、総数引受契約による方法だと③から⑥の手続きを省略することができます。

発行される株式を引き受けようとする人がその総数の引受けを行う契約のことを総数引受契約といいます。
総数引受契約方式の場合の手続きの流れは次のようになります。

申込割当ての方法だと、払込期日または払込期間初日の前日までに申込者に対して割当通知をする必要があり、つまり手続き全体で最低2日かかることになります。

それに対して総数引受契約方式だと、最短1日で手続きをすることができます。
実務上は総数引受契約による方法が多いですね。

では、総数引受契約方式で手続きをするものとして詳細をみていきましょう。

まずは株主総会で募集事項の決定をします。

募集事項とは、今回どのような株式を、何株、どのような条件で発行するかという内容のことです。
具体的には次のとおりです。
金銭出資の場合です。

また、必須ではないですが、割当方法を決議することが一般的です。

募集株式の数は500株で合っています。
募集株式の払込金額とは、会社法で1株と引換えに払い込む金銭の額と定義されていますので、今回の場合、1万円ということになります。

払込期日はその期日に出資金を会社に払い込むことで出資者が株主になる日です。
たとえば、払込期日前に会社に振り込まれた出資金は申込証拠金という預り金に過ぎず払込期日になるまで使うことができません。

それに対して、払込期間としておけば、期間内に会社に振り込まれた出資金をすぐに会社資金として使うことができます。
出資者は払い込んだ日に株主になります。
払込期間を定めることをおすすめします。
特に一度の募集で複数の出資者がいる場合などは払込期間としておくのがよいでしょう。

会社が出資を受けて新株を発行したときは、その出資金は貸借対照表の資本金という科目に計上されることになります。
ただし、出資金の2分の1まで資本金に計上せずに資本準備金に計上することができます。

詳しいことは省略しますが、資本金が1000万円や1億円を超えてくると税額に影響してきます。
税額が上がるという意味です。
また、今回の出資により募集株式の発行の登記を申請することになりますが、その申請にかかる登録免許税にも影響します。
登録免許税の税率が増加する資本金の額の0.7％になります。一般的には出資金の2分の1を資本準備金に計上することが多いです。

今回は投資家2人に対して割当て、総数引受契約によって行うということになります。

そうですね。
これでいいと思います。

1つの契約にAさんBさん連名でもいいですし、AさんBさん個別に2つの契約でもかまいません。
また、たとえば、Aさんとの契約書にBさんの名前と引受株式数が記載されていなくてもかまいません。
ただし、契約書に次のような記載が必要です。

総数引受契約書は取締役会のない会社の場合、株主総会で承認する必要があります。
通常は募集事項の決定と同時に総数引受契約の承認も行います。

株式引受人は、募集事項に定めた払込時期にまたは払込期間内に、会社の指定する口座に出資金を払い込む必要があります。
つまり今回の場合、投資家AさんとBさんは払込期間内にAさんは300万円、Bさんは200万円を会社の口座に振り込む必要があります。

振込手数料は投資家負担で振り込んでもらうようにしてください。
振込手数料が引かれてしまうと出資金が足りなくなってしまいます。

ありえますので注意しましょう。

会社が出資を受けて株式を発行したときは、その内容を登記する必要があります。
具体的にいうと発行済株式の総数と資本金の額を変更する登記をすることになります。
今一度、現在の登記簿をみてみましょう。

はい。登記を申請することで、次のような登記簿になります。

今回のケースで登記に必要となる書類は次のとおりです。

出資金の払込みがあった口座の銀行名・支店名・預金種別・口座番号・口座名義人・出資金の入金が記録されているページの通帳写しと代表者が払込みがあったことを証明する内容の書類を綴じ合わせたものが払込みがあったことを証する書面です。

出資金のうちいくら資本金や資本準備金に計上されたかを証明する書類です。

会社の主要な株主の氏名・住所・株式数などを証明する書面のことです。
株主総会に出席した株主に限らず、決議事項について議決権を行使することができたすべての株主の中から議決権の多く保有する株主順に氏名などを記載します。

出資金の払込期日を決めた場合は払込期日から2週間以内、払込期間を決めた場合は払込期間の末日から2週間以内です。

はい。
お願いします。