株式会社と合同会社どちらを選ぶ？？それぞれの違いをわかりやすく解説

ラーメン屋を始めるんですか。

とにかく野望が大きいことは伝わってきます。

まずどんな事業が合同会社に向いているかみていきましょう。
次のような事業が合同会社に向いています。

飲食店でもいずれは全国チェーンを展開したいなどの展望があるのであれば、株式で資金調達しやすい株式会社を選択したほうがよいかもしれません。

であれば、株式会社ということになりそうですね。

株式会社はもともと巨額の資金を集めて大きな事業をするために作られたしくみです。

株式会社の特徴として次の3つがあげられます。

「株主の有限責任制」は、株主は会社に出資した額を限度に責任を負うというものです。
たとえば会社に100万円出資したところ、その会社が事業に失敗してつぶれたとしても出資した100万円がゼロになって終わりです。
会社に借金が残っていたとしても株主はそれを返済する責任を負いません。

はい。
次に「株主は株式を自由に譲渡することができる」という点について。投資家が会社に出資すると、会社は資金を受け取る代わりに、投資家に株式を発行します。
つまり、投資家は会社の株主になります。

会社は原則として株主から出資を受けた資金を株主に返す必要がありません。
その代わり株主は株式を第三者に譲渡することによって会社の事業から撤退することができますし、投資資金を回収することができます。

そうです。
最後に「所有と経営の分離」について。

はい。
つまり、投資家は、会社を経営することに興味がなくても出資して株主になれるというわけです。

そうです。
もちろん株主自らが経営してもかまいません。

そうですね。

はい。
会社はその資金を使ってより大きな事業をすることができるというわけです。

はい。
さきほども言ったように、株主は会社の経営にそれほど強い関心を持っていない場合があります。
一方で経営者は人のお金を預かって経営しており、身銭を切っているわけではないため、気が緩む場合があります。
結果、株式会社は不正が起こりやすい構造になっているといえます。

はい。
ここまでは株式会社の中でも主に上場企業に当てはまる話です。
中小企業は別世界です。

上場していない会社のほとんどは、経営者＝株主で所有と経営は分離していません。
株主は自由に株式を譲渡することができず、譲渡制限が付いています。
銀行から融資を受けるときは、経営者個人が会社の連帯保証人になることがほとんどです。
つまり、会社の債務について株主である経営者が無限に責任を負うことになり、株主の有限責任も形だけのものといえます。

それでも株式会社は法律でルールが細かく決められていますし、信頼があると思われているのではないでしょうか。
ルールが決められている方が使いやすいというのはあります。
株式会社は誰でも聞いたことのある名前ですし。
どうしても株式会社にしたいという人は多いですよ。

はい。
中小企業だからという理由で、合同会社を選べばいいというわけではありません。

まず合同会社に出資する人のことを「社員」といいます。
世間一般で使われる正社員や派遣社員など従業員の意味として使われる社員とは別のことばです。

はい。
社員の責任は有限責任です。
これは株式会社の株主と共通している点です。

合同会社の社員は、原則として自分で会社を経営します。
株式会社の所有と経営の分離とは異なる点です。

そうです。

合同会社では株式は発行されません。
社員は「持分」という権利を取得します。
持分とは「社員が会社財産に対して持っている権利の割合」のことです。

では具体例でみていきましょう。
社員Aが90万円、社員Bが10万円出資して、全額資本金に計上して合同会社を設立したとしましょう。

第1期の利益が200万円とします。
損益は定款に別段の定めを置かなければ、各社員の出資額の割合で分配されます。
つまり、この場合、200万円の利益のうち、社員Aに対して9割の180万円、社員Bに対して1割の20万円が分配されます。

この各社員の資本金と損益の合計額が「持分」です。

この持分は第三者に譲渡することができますが、原則として他の社員の同意が必要となります。
自由に譲渡することができません。

そのとおりです。

はい。
株式上場のようなしくみはありません。

では、もう少し詳しく両者を比較していきましょう。

まず会社の意思決定について。株式会社の場合は株式を多く持っている人、つまり、会社に多く出資している人の力が強いです。
たとえば、株主が5人いたとして、そのうちの1人が70％の株式を持っていれば、その1人がほとんどの会社の重要な意思決定をすることができます。
やろうと思えば、その1人の決定により会社の定款を変更したり、解散することができます。

それに対して、合同会社は出資額に関係なく1人1議決権です。
さきほどと同じ例で、社員Aが90万円、社員Bが10万円の出資をしているとします。
この場合、2人の意見が一致しなければ、ものごとが決まりません。

ですから、合同会社の場合は、出資者の数が多い事業には向かないことになります。
迅速な意思決定は難しいでしょう。

合同会社は1人でも設立できます。

次に役員の任期について。
株式会社の役員には任期という考え方があります。
株式会社は法律のしくみ上、株主が経営者に経営を「任せる」形となっています。
たとえ株主と取締役が同一人物であっても任期が満了したら再任するかどうか決めなければなりません。

それに対して、合同会社は法律のしくみ上、会社に出資している人と経営する人が同一人物です。
そもそも誰かが誰かに経営を任せるという考え方が発生しません。
つまり、任期という考え方はありません。

次に代表者の名称について。
合同会社では代表者は代表社員という名称になり、代表取締役と名乗ることはできないというのが注意点です。

そうですね。
株式会社と異なり定款認証がありませんし、設立登記にかかる登録免許税が安いことから会社設立コストを抑えることができます。

はい。
結局、自分の事業にあっている会社形態を慎重に選ぶ必要があります。
合同会社は株式会社と比べてルールが少なくて自由な経営ができるといわれていますが、自由というのは難しいです。
自由といってもどこまで認められるかというのは、法律や税務に詳しくないと判断できません。

はい。
会社の設立を考えているのであれば、ぜひ専門家に相談しましょう。