簡単解説!株式会社の定款の作成・認証・変更

香川県高松市の司法書士 川井事務所です。

株式会社を設立するときに必ず作成しなければならない書類のひとつが定款です。

はじめて会社を設立する人にとっては、なじみの薄い書類かもしれませんが、非常に重要な書類です。

今回は株式会社の定款について、その作成・認証、変更方法などについて取り上げます。

目次

定款とは

株式会社を設立します。

司法書士K

どんな事業をするつもりですか?

ロケットをぶち上げて宇宙に行きます。
「宇宙なう」とか言いたいです。

司法書士K

宇宙なう。

それで、定款というものをつくらないといけないらしく、困っています。

司法書士K

定款の作成は、会社設立の第一歩ですね。

そもそも定款ってなんですか?

司法書士K

定款とは、会社の組織・活動に関する根本規則のことをいいます。
発起人が定款を作成します。
発起人というのは、会社設立後の株主のことです。
会社設立前は株主が存在しないため、発起人と呼ばれます。

会社の組織・活動に関する根本規則と言われてもイメージわかないです。

司法書士K

では、定款にどんなことが書かれてあるか具体的にみていきましょう。

はい。

司法書士K

まずは「総則」が書かれてあります。

総則とは?

司法書士K

会社名や事業の目的、本店の所在地、公告方法など会社の基本情報を記載します。

会社名、目的、本店の所在地はなんとなくわかります。
公告方法ってなんですか?

司法書士K

公告とは、会社の決算内容や法律で決められた特定のことがらを広く一般に知らせることをいいます。
次の3つの方法に限られます。

  1. 官報に掲載する方法
  2. 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法
  3. 電子公告

そうなんですか。
官報ってなんですか?

司法書士K

官報っていう国が発行している機関誌があるんです。
新聞っぽい雰囲気の。
インターネット版もあります。

(インターネット版官報)
https://kanpou.npb.go.jp/

司法書士K

国家資格の試験に合格した場合も官報に名前が載りますよ。

そうなんだ。

司法書士K

公告方法は、一般的には官報を選ぶことが多いです。

ふーん。

司法書士K

「総則」の次は「株式」に関するルールが書かれてあることが多いです。

株式。

司法書士K

発行可能株式総数や株式の譲渡制限、株主名簿記載事項の記載の請求方法など定めます。
「発行可能株式総数」と「株式の譲渡制限」は超重要です。

「発行可能株式総数」と「株式の譲渡制限」は超重要。

司法書士K

発行可能株式総数は、会社が発行できる株式の上限です。
会社の規模をコントロールするためのものです。

会社の規模をコントロール。

司法書士K

株式の譲渡制限は、株式の譲渡による取得を制限することで、会社の株式がのぞまない人の手に渡ることを防ぐためのものです。

会社の株式がのぞまない人の手に渡るのはこわいです。

司法書士K

「株式」の次は「株主総会」のルールがきます。

株主総会。

司法書士K

株主総会の招集方法、議長、決議の方法などのルールを決めておきます。

必要かもしれない。

司法書士K

「株主総会」の次は「役員」のルールがきます。
役員とは、取締役や代表取締役、監査役のことをいいます。

役員のルール。

司法書士K

取締役や監査役の人数、選任方法、任期、代表取締役の選定方法、報酬などのルールを決めておきます。

これも言われてみれば必要かもしれない。

司法書士K

「役員」の次は「計算」のルールについて定めることが多いです。
決算期をいつにするか、剰余金の配当をどうするかなど決めておきます。

決算期って3月じゃないんですか?

司法書士K

会社は決算期を自由に選ぶことができます。
何月でもいいですが、繁忙期は避けたほうがいいというのがセオリーです。
税務上の対策をとれなくなるおそれがあります。

そうなんですね。

司法書士K

最後に「附則」として、「設立に際して出資される財産の価額またはその最低額」「最初の事業年度」「発起人の氏名または名称及び住所」など会社設立時に必要なルールを定めることが一般的です。

なんとなく定款がどういうものなのか、わかってきました。
でも細かいところは、専門家に相談して決めたほうがよさそうですね。

司法書士K

そのとおりです。
ちなみに定款を書面で作成すると4万円の印紙を貼らなければなりません。

4万円。

司法書士K

ところが司法書士に依頼すれば電子定款を作成して、電子署名してもらうことができます。
この場合、書面ではないので、印紙代4万円は不要となります。

4万円カットできるのはでかいですね。

定款の認証

定款認証という儀式が必要と聞きました。

司法書士K

株式会社の定款は公証人に認証してもらう必要があります。

認証って何ですか?

司法書士K

公証人が定款の内容を確認して、定款に認証文を入れます。
その程度に思っておいてもらえればいいと思います。

そうなんですか。

司法書士K

認証してもらうためには公証人に手数料を払う必要があります。

お金かかるんですか。

司法書士K

そうなんです。
認証手数料は次のとおりです。

成立後の株式会社の資本金の額手数料
100万円未満3万円
100万円以上300万円未満4万円
300万円以上5万円
定款認証手数料

お金かかるんですか。

司法書士K

公証人の認証を受けた定款を会社設立の登記を申請するときに添付することになります。

定款の変更

会社設立後は定款はどうすればいいですか?

司法書士K

定款は、会社で保管してください。
電子定款の場合は、データを保管しておきましょう。
それから、定款のワードデータも保管しておいてください。

そうなんですか。

司法書士K

会社設立後に、定款を変更することはよくあります。ワードデータも保管しておくと、変更するときに便利です。

ワードデータで保管します。
定款の変更はどうすればいいですか?

司法書士K

定款は、原則として、株主総会の特別決議で変更することができます。

司法書士K

特別決議というのは、

株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行う決議のことです。

はい。

司法書士K

ちなみに普通決議は、

定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う決議のことです。

簡単にいうと、過半数の株主が出席して、出席株主のうち、普通決議は過半数、特別決議は3分の2の賛成が必要ということですね。

司法書士K

そのとおりです。
定款変更は会社の組織・活動に関する根本規則を変えるということです。
株主の利害に重要な影響があるため、特別決議が必要です。

わかりました。

司法書士K

それから定款に定める規定のうち、いくつかは登記すべき事項なので、変更があったらその変更の登記をしなければなりません。
たとえば「会社名」や「会社の目的」、「本店の所在場所」、「公告方法」、「発行可能株式総数」や「株式の譲渡制限に関する規定」などです。
他に、「取締役会設置会社」「監査役設置会社」など、会社の機関に関する定めを置いた場合や変更、廃止した場合も登記が必要です。

なんとなくわかったような。
定款を変更したいときはまた相談に来ます。

司法書士K

お待ちしております。

参考書籍

『商業登記ハンドブック〔第4版〕』松井信憲(著)|商事法務

『会社法務書式集【第2版】』神﨑満治郎・金子登志雄・鈴木龍介・株式会社リーガル(著)|中央経済社

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この記事を書いた人

愛媛県四国中央市出身
早稲田大学政治経済学部卒業

平成28年司法書士試験合格
平成29年から約3年間、東京都内司法書士法人に勤務
不動産登記や会社・法人登記の分野で幅広く実務経験を積む

令和2年から香川県高松市にて開業
地元四国で超高齢社会の到来による社会的課題への取組みや地方経済の発展のために尽力している

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