スタートアップの役員の任期と定時株主総会

どんな事業をするつもりですか？

連邦の白いやつですね。
あるいは赤い彗星。

役員の任期ですね。

はい。

株式会社の役員とは、取締役と監査役のことを指していると思っておいてもらえればいいと思います。

取締役は会社の経営をする人のことです。
監査役は取締役の経営を監督するという役割があります。

株式会社の特徴のひとつとして、所有と経営の分離があげられます。
法律のしくみ上は、会社の所有者である株主が会社の経営を経営者である取締役に「任せる」形となっています。
もちろん株主が自ら経営してもかまいません。

そのとおりです。
任期という期間を区切って、株主が取締役の経営の成績をチェックしていきます。

定時株主総会です。
定時株主総会とは、毎事業年度の終了後、一定期間内に開催しなければならない株主総会です。
一定期間内とは、通常2か月以内です。
3か月以内に延長することもできます。

そうです。
取締役から株主に対して事業の報告や決算書が提出されることになります。
会社の決算は株主が承認することで、その事業年度の決算が確定することになります。

決算が確定してはじめて税務申告できることになりますので、税務申告書提出日は、定時株主総会の開催日よりも後になります。

はい。
それで、役員の任期の話に戻りますが、株式会社の役員の任期が満了する時点は、定時株主総会が終結するときと定められています。

定時株主総会で株主は経営の成績をみて、取締役に続けてもらうか任期満了時点である定時株主総会終了時で辞めてもらうか判断するというわけです。

原則は、取締役が2年で監査役が4年です。
つまり取締役であれば、選ばれて2年後の定時株主総会が終結するときまで、ということですね。

株式の譲渡制限がついている非公開会社であれば、役員の任期は10年まで伸ばすことができます。

任期が2年だと、たとえ同一人物が再任され続けるとしても、任期ごとに役員の登記をしなければならず、コストがかかります。

自分1人が株主で、かつ取締役という1人だけの会社であればそれでかまわないと思います。
しかし、スタートアップが取締役数名で事業をはじめる場合は、任期10年は避けたほうがいいでしょう。

意気投合していっしょに事業をはじめたものの、メンバーが思ったよりもパフォーマンスを発揮してくれないな、とか思い始めるというのはよくある話です。

問題は、それでいっしょにやっていくの無理だな、という段階までいったときに、自分から辞めてくれればいいですけど、辞めてくれないときどうするか、です。

実は解任はそう簡単にできることではないんです。
解任について「正当な理由」がなければ、任期満了前に解任された取締役は、会社に対して解任によって生じた損害の賠償を請求することができます。

損害賠償の範囲は、残りの任期分の報酬額が1つの基準になると考えられています。
たとえば、任期を10年に定めていたところ、2年の時点で解任した場合、賠償額は残りの8年分の役員報酬額になるかもしれません（※）。

経営能力が不足しているとか、経営方針が合わないぐらいでは正当な理由とはいえないとされています。
正当な理由とは、たとえば、取締役の職務遂行上の法令・定款違反行為、心身の故障などがあげられます。

はい。
それに解任した場合は、会社の登記簿の解任された取締役の欄にはっきりと「解任」の文字が刻まれることになりますので、解任の事実が公のものとなります。
これは会社の社会的な信用を大きく損なうおそれのある重大な問題です。

それだと確かに登記簿には解任とは表示されません。
しかし、任期短縮の定款変更をして、取締役を再任しないことが、事実上の解任にあたるとされた裁判例があります（東京地判平成27年6月29日）。

その他の問題点として、解任された取締役の今後の就職などにも悪影響を与える可能性があります。

取締役の任期は会社法の原則どおり2年としておくか、あるいは短くして1年でもいいかもしれません。
短い期間で取締役の成績をチェックしていき、成績が思わしくなければ、任期満了時に「再任しない」ことで、退任してもらうことができます。
そうすれば損害賠償リスクも抑えられますし、対外的にも任期満了で退任してもらったという説明をすることができます。

うまくいくといいと思う。
でもできるだけ注意深くなった方がいい。