【起業準備シリーズ】合同会社について教えてください

日本法人はそうみたいですね。

株式会社も合同会社も会社法を根拠に設立することができる法人です。

もっといえば、会社法を根拠に設立することができる会社は大きく分けて株式会社と持分会社の2つがあり、さらに持分会社は合名会社・合資会社・合同会社の3種類があります。

まず、法人の「社員」について知っておく必要があります。
法人の構成員のことを法律上「社員」といいまして、世間一般でいう正社員とか派遣社員など従業員のことを意味する社員とは異なるものです。

株式会社の「社員」のことを特別に「株主」といいます。

はい。
で、さきほどの会社の種類の話に戻りますけど、この社員の責任が「有限責任」か「無限責任」かで種類が分かれています。

はい。
会社の種類と社員の責任をまとめると次の表のようになります。

そうですね。
だから、現在は設立件数が少ないのかもしれません。

株式会社と合同会社は社員（株主）の責任が有限責任だから会社を選ぶときの2択にあがってくるわけですね。

難しい質問ですね。
株式会社は、法律上、株主と経営者が分かれていましたが、合同会社は原則として出資した社員が経営します。

そうですね。
会社法って登場人物が「社員（株主）」「経営者」「債権者」の三者だけなんですよ。
その三者の利害関係を調整するのが「会社法」という法律です。

会社法の条文のほとんどは株式会社を規定するもので、持分会社の規定は少ないんです。
社員（出資者）と経営者が同一人物ということは、会社（社員＝経営者）と債権者との間の利害関係さえ調整できていればよいということになります。

合名会社と合資会社に至っては無限責任社員がいるので、債権者との利害も調整する必要がありません。

合同会社は、債権者に損害を与えるようなことをしない限り、けっこう自由な経営をすることができるといえます。

それに、「社員＝経営者」なので、株式会社のように株主が経営者に会社経営を委任するという関係になく、経営者に任期という考え方がありません。
つまり、定期的に役員の登記をしなくていいですし、株式会社と違って決算公告もする必要がありません。
それらのコストがかからないため、会社の維持コストは抑えることができます。
また、会社設立のときの登録免許税が安いこと、定款認証が必要ないことから、会社設立コストも低く抑えることができます。

自由っていいように聞こえますけど、難しいですよ。

「目の前にある花の絵を描いてください」と「心に浮かんだ風景を自由に描いてください」と言われて、どっちの絵が描きやすいですか？

しかも自由に描いたものが評価されるかどうかの問題があります。
一見、自由に描かれた絵でも絵画の基本や歴史をわかった上で描かれたものでなければ評価はされにくいです。

それと同じで、いくら自由といっても、法律や税務のルールを逸脱するわけにはいきません。
たとえば社員への利益配分が自由だといわれていますが、何でもアリという意味ではないですね。

そうですね。
合同会社の設立のご依頼をいただくとけっこう緊張しますよ。
株式会社も緊張しますけど。

株式会社のように、多額の資金を調達するということには向いていません。
株式上場のように市場で資金を調達するということはできません。

合同会社は原則として、会社に出資した社員が経営しますが、投資家が経営に興味があるとは限りません。

合同会社は先ほどから言われているように自由な会社設計ができますから、一部の社員に経営に参加させないこともできます。

でもほとんどの場合、投資家の目的は出資に対するリターンです。

リターンには2種類あって、ひとつは株式上場やM&Aによる株式売却益、いわゆるキャピタルゲイン。
もう1つは利益の配当、いわゆるインカムゲインです。

先ほど言ったように合同会社に株式上場にあたるものはないですし、合同会社を売却するのは不可能ではないですが、株式会社に比べてかなりの制限はあります。

そうですね。
なので投資家から多額の資金を調達することは難しいです。

株式会社と違って、社員の出資比率に関係なく会社の意思決定がされる点です。

たとえば、社員Ａが90万円、社員Ｂが10万円を出資して合同会社を設立したとしましょう。

A・B両方の意見が一致しなければ会社の意思決定ができません。
これが株式会社であれば、議決権9割を保有するAがほぼ何でも決定できることになりますが、合同会社の場合は、原則として、1人1議決権というイメージです。

あー、それはよく考えたほうがいいです。

さっき出てきた例と全く同じじゃないですか。

さっきの1人1議決権の話のほかに、利益の配当の話をしておきましょう。

合同会社は事業による損益が社員に分配されます。
定款で別段の定めを置かなければ、各社員の出資額の割合で分配されます。

社員Aが90万円、社員Bが10万円の例でいきましょう。

会社設立時の出資額はそれぞれ全額を資本金に計上、利益が200万円出たとしましょう。

200万円の利益はＡ：Ｂ＝９：１の割合で分配されることになります。

この各社員の資本金と利益の合計が「持分」と呼ばれるものです。

そうです。
ここが株式会社と異なるところの1つでもあります。

合同会社の外からみれば、いま資本金100万円・利益200万円の状態ですが、合同会社の内部では社員ごとに資本金と利益が計上されている状態です。

この社員ごとに財布が分かれているという感覚を理解できた方がいいですし、万が一、AかBのどちらかが会社を去ることになった場合の手続きはかなり面倒ですよ。

はい。
始める前によく考えて会社の設計をすることをおすすめします。

冒頭に言っていたAppleやAmazonなどのアメリカの会社の日本法人が合同会社にしている理由はいろいろあると思いますが、ひとつにアメリカの税制が有利（※）になるからと言われています。
日本法人自体はもちろん課税されますが。

そうですね。
有名な会社の日本法人が合同会社を選択することで、合同会社の認知度が上がってきたことは確かです。
とはいえ、株式会社と比べるとまだ認知度は低いので、会社名が前面に出ない業種だと向いているかもしれません。

飲食店や美容系サロンなど店名が前面に出るもの、サービス名が前面に出るITサービスや、個人の能力に頼るところが大きいコンサルティング事業などが合同会社に向いているといえます。

ただ、たとえば、飲食店でもいずれは全国チェーンを展開したいというような展望があるのであれば、はじめから株式発行で資金調達しやすい株式会社を選択したほうがいいかもしれません。

あとは個人や家族のための資産管理会社を作りたい場合は、合同会社がおすすめです。
法人のメリットを受けつつ、会社の維持コストも低く抑えることができます。

他にも「産学連携」によるベンチャーや「合弁事業」などに向いているとされています。

合同会社から株式会社に組織変更することはできますし、その逆に株式会社から合同会社に組織変更することもできます。
ただコストと時間はかかるので、やはり会社設立時によくよく考えて決めたほうがいいですね。