スタートアップ投資で利用される種類株式とは

投資が必要ということですね。

そんなわけのわからないことを言ってくるやつの投資なんか受けない方がいい。と言い放った同業者（司法書士）がいたらしいですが、安心してください。
スタートアップ投資において、投資額が1億円を超えてくると優先株式を使うということが一般的になってきています。

必ずしも投資家だけが有利になるわけではありません。
起業家にとってもメリットはあります。

ではまず種類株式とは何かというところから見ていきましょう。

会社法では、一定の事項について、権利内容の異なる株式の発行が認められており、それらの株式のことを種類株式といいます。
具体的には次のような内容となります。

これらのうちスタートアップ投資で重要になってくるのは、次の3つです。

残余財産の分配を受ける権利とは、会社が解散して会社の財産を清算するときに、銀行や取引先などの債権者に債務を支払った後の残りの財産をどのように株主に分配するかについての権利です。
スタートアップ投資では通常、投資家が普通株式を持っている創業者に先立って優先的に残余財産の分配を受けられる権利のある種類株式を持つことになります。

そうですね。
実際にスタートアップ企業がつぶれたときにこの残余財産分配権が使われることは、まずありません。
あとでまた説明しますが、この残余財産分配権には別の目的があります。

取得請求権は、金銭や他の種類株式と引換えに、株主が自分の持っている種類株式を会社に取得するよう請求することができる権利です。

取得条項とは、一定の事由が生じたことを条件に、会社が株主の持っている種類株式を強制的に取得することができる条項です。
会社は、種類株式を取得する引換えに、株主に金銭や他の種類株式を交付します。

会社の事業が順調に成長し、いよいよ株式上場するとなった場合に、優先株式を普通株式に転換するためです。
一般的に上場株式は普通株式です。

優先株式が使われる理由について考える前に、投資家が会社に出資する目的を確認しておく必要があります。

投資家が会社に出資する引換えに会社の株式を受け取ります。
つまり投資家は株式を買ったわけです。

そして買ったときの株価よりも高い株価で株式を売ることにより利益を得ることが投資家の目的です。
この株式の売却益のことをなんていうんでしたっけ？

投資家が株式を売却することができる場面は主に2つです。

株式上場することにより、株式の譲渡制限がなくなり、株式市場で株式を売却することができるようになります。
これで投資家はキャピタルゲインを得ることができます。

もうひとつは、Ｍ＆Ａによる会社の売却です。
Ｍ＆Ａは企業の合併や買収のことをいいます。ここでは主に買収のことを指しています。
つまり、会社の株式を上場企業や大企業に売ってキャピタルゲインを得るということです。

それで、スタートアップ投資でなぜ優先株式が使われるのかという本題に戻りますが。

問題はＭ＆Ａによる株式の売却のときの話です。
もし高いバリュエーションで株式を売却できれば経営者側も投資家もハッピーで問題はありません。
バリュエーションというのは、企業価値評価のことです。
ここでは大まかに企業の株価を評価することだと思ってもらえればいいでしょう。

ところが想定よりも低いバリュエーションで株式を売却しなければならない状況になったときに、普通株式では問題が生じます。

では具体例でみていきましょう。

このケースにおいて会社が20億円で売却することになった場合、売却額の分配はどうなるでしょうか？

そのとおりです。
創業者は100万円出資したものが16億円になって返ってきますが、投資家は4億円出資して4億円返ってきても、儲けがありません。

20億円ならまだいいですが、10億円でしか売れないとなった場合どうでしょうか？

創業者は100万円出資したものが8億円になって返ってきますが、投資家は4億円出資して2億円返ってくるわけですから2億円の損失を出すことになります。

しかし、そううまくはいかないのです。

ベンチャーキャピタルなどのプロの投資家が投資をするときは、投資家との契約の中で事前承諾事項というものがあります。
その事前承諾事項に、創業者だけでＭ＆Ａを決定することができないことが定められていることが一般的です。

はい。
つまり投資家にとって利益とならない、あるいは利益の少ない取引に承諾することはないでしょう。

そこで登場するのが優先株式です。

では、投資家が4億円を投資したときの株式が、残余財産の優先分配権が付いた優先株式だった場合を考えてみます。

この残余財産の優先分配権のルールは、会社を解散して清算するときのためのものでしたね？

この残余財産の優先分配権のルールをＭ＆Ａによる会社の売却の場合にも適用するための規定がいわゆる「みなし清算条項」といわれるものです。

みなし清算条項は、通常、投資家から出資を受ける際の株主間契約に定められることになります。
Ｍ＆Ａによる会社売却の対価を残余財産とみなして、会社清算のときの残余財産の分配ルールに則って、売却対価を各株主に分配する旨を定める条項をいいます。

さきほどの10億円でしか売れなかった事例に戻って考えてみましょう。
この残余財産優先分配額が1倍であれば、まず優先株式に4億円が分配されます。

残った6億円の分配方法ですが、大きく分けて「参加型」と「非参加型」という2つの方法があります。
今のところ日本では参加型が多いので、今回は参加型を説明します。

参加型の場合は、優先分配された後の残額を株式の持株比率で分配します。
つまり、この事例でいうと、残りの6億円を普通株式80％、優先株式20％の割合で分配します。

普通株式を持つ創業者には4.8億円、優先株式を持つ投資家には1.2億円が分配されます。投資家には優先配当された4億円とあわせて5.2億円が分配されることになります。

そのとおりです。創業者も投資家もいちおう利益は出ることになります。

また、投資家としては同じ4億円を出資するのでも優先株式であれば、低い持株比率で投資することができますが、普通株式であれば低いバリュエーションで売却することになったときのリスクを考え、高い持株比率を確保する必要が生じます。

そういうことです。