香川県高松市の司法書士 川井事務所です。
譲渡制限株式に限り、相続等一般承継により株式の取得があった場合に、当該株式を取得した者に対し、当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます。
今回は、相続人等に対する株式の売渡し請求の手続きの流れ、定款に定めを置くべきかどうかについて取り上げます。
相続人等に対する株式の売渡し請求の手続きの流れ
相続人等が相続その他の一般承継により譲渡制限株式を取得した場合、株式会社が当該株式を取得した相続人等から当該株式を取得する方法としては、次の2つが挙げられます。
- 株式会社が当該相続人等との間の合意により任意に取得する方法（会社法第160条）
- 相続人等に対して定款の定めに基づき売渡請求権を行使する方法（第174条）
①の方法は会社と相続人等との合意によるものですが、②の方法は会社が相続人等から強制的に株式を取得することになります。
つまり②の方法による場合は、適法な売渡し請求を受けた相続人等は、株式の売渡しを拒否することができません。
相続人等に対する株式の売渡し請求の手続きの流れは次のようになります。
発行する一部の種類の株式が譲渡制限株式の公開会社であっても、当該定款の定めを置くことができます。
たとえば、「当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。」などと定めます。
株主総会の特別決議によって、次に掲げる事項を定めます（第175条第1項）。
- 売渡し請求をする株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
- 請求対象となる株式を有する者の氏名または名称
会社が相続その他の一般承継があったことを知った日から一年以内に請求する必要があります（第176条第1項）。
売買価格は、会社と相続人等との協議によって定めます（第177条第1項） あるいは、会社と相続人等は、裁判所に対し、売買価格の決定の申立てをすることができます。
相続人等に対する株式の売渡し請求の定めを置くべきか？
この定款の規定は割とよく見かける印象があります。
制度の趣旨としては、相続等一般承継による株式の取得があった場合に、株式会社にとって好ましくない者が新たな株主となることを防ぐため、ということになります。
人によっては必ず入れるようにしましょうと主張していたりします。
しかし、この規定を置くかどうかは、この規定のリスクを考えたうえで、慎重になるべきでしょう。
会社のオーナーともいえる支配株主と支配株主以外の少数株主のそれぞれの視点で考えていきたいと思います。
事例
株主構成
| 株主 | 株式数 | 備考 |
|---|---|---|
| 北条義時 | 60株 | （支配株主） |
| 義時の妻八重 | 10株 | |
| 三浦義村 | 30株 | （少数株主） |
| 発行済株式 | 100株 |
※定款に相続人等に対する売渡しの請求に関する定めあり
上記株主構成の株式会社で、少数株主である三浦義村に相続が発生した場合、会社は、三浦義村の相続株主に対して売渡請求をすることにより、三浦義村が保有していた株式を取得することができます。
一方、支配株主である北条義時に相続が発生した場合、少数株主である三浦義村が売渡請求をすることができます。
この場合において、八重が義時の株式60株をすべて相続したとします。
八重に対して売渡請求が行使されたときは、義時から相続した60株だけではなく、八重がもともと保有していた10株についても、売渡請求の可否を決議する株主総会で議決権を行使することができません（会社法第175条第2項）。
つまり、売渡請求の可否を決議する株主総会で議決権を行使することができるのは、三浦義村のみということになります。
結果、当該議案は可決され、北条義時が保有していた60株は会社が取得します。
三浦義村は30株、八重は10株保有しているわけですから、会社の支配権は北条家から三浦家に移ってしまうことになります。
ほとんどの会社で、大量の株式を買い取ることができる分配可能額（第461条参照）がないなどの理由から、定款に相続人等に対する売渡しの請求に関する定めがあっても心配いらないという意見もあります（事例で学ぶ会社法実務〈全訂第2版〉
72ページ）。
しかし、会社法上、相続人等に対する売渡しの請求に関する定めの設定時期についての制限はなく、株主の相続発生を知った後でも当該定めを設定することができると解されています（論点解説 新・会社法―千問の道標162ページ）。
つまり、支配株主の立場では、少数株主に相続が発生してから、定款に相続人等に対する売渡しの請求に関する定めを置くかどうかを検討すれば十分なのではないかということです。
個人的には、会社設立当初から、定款に相続人等に対する売渡しの請求に関する定めを置く重要性は低いと考えられます。
参考書籍
『事例で学ぶ会社法実務〈全訂第2版〉』金子登志雄・立花宏・幸先裕明（著）東京司法書士協同組合 (編集)｜中央経済社
『論点解説 新・会社法－千問の道標』相澤哲・郡谷大輔・葉玉 匡美（著）｜商事法務
『第4版 会社法定款事例集』田村洋三（監修）土井万二・内藤卓・尾方宏行（編集）｜日本加除出版
『Q&A会社法の実務論点20講』相澤哲・清水毅・小松岳志・澁谷亮・松本真（著）｜金融財政事情研究会
当事務所のご案内
— どうぞお気軽にご相談ください。—
