起業家・経営者が知っておきたい株主総会の基本をわかりやすく解説

株式上場を目指している。
東証の鐘を鳴らしたいと思っている。

では株主総会がどんなときに必要なのかみていきましょう。

そもそも株主総会とは何か？というところから確認したいと思います。

株主総会とは会社の所有者である株主が集まり会社の重要な意思決定をするところです。

難しいことばでいうと、会社の最も上位の意思決定機関が株主総会です。

株主総会で決まったことを、株主から経営を任された取締役が実行するというのが法律上のルールです。

株主総会は原則として株式会社の組織、運営、管理などあらゆることを決めることができます。
ただし取締役会を置いた場合は株主総会の役割の一部が取締役会に移り、株主総会では会社法で決められていることと定款に定めたことに限り決議することになります。

株主総会には定時株主総会と臨時株主総会があります。

定時株主総会ではまず対象となる事業年度の事業報告と計算書類が取締役から提出されます。
株主は取締役から事業の報告を受け、計算書類の承認をします。

はい。
株主が計算書類を承認した時点でその事業年度の決算が確定します。

決算が確定してはじめて税務申告できることになりますので、税務申告書提出日は、定時株主総会の開催日よりも後になります。
税務申告の期限は決算から2か月以内ですので定時株主総会も通常2か月以内に開催されます。

株主は取締役の経営成績をみて、取締役の任期が満了する定時株主総会のときは、取締役を再任するかしないか決めることになります。
取締役や監査役の任期が満了するのは定時株主総会が終了する時点というきまりになっています。

ここまでの話をまとめると、定時株主総会では最低限、取締役から株主への事業報告と株主による計算書類の承認が必要です。
任期が満了する取締役や監査役がいる場合は、再任するかどうかなどを決めます。

はい。
利益の配当を決めることがありますし、その他何を決めてもかまいません。

全部あげていくのは難しいのですが、主な株主総会の決議事項と決議要件は次のとおりとなります。

株主は持っている株式数に応じて議決権を持っています。
つまり持っている株式数に応じて会社の意思決定権を持っていることになります。

会社法ではどの決議事項にどの決議要件が必要か定められています。
計算書類の承認、取締役の選任、取締役の報酬決定などは議決権の過半数あれば決議することができます。
一般的に普通決議と呼ばれます。

次に合併や会社分割などの組織再編行為、新株発行、新株予約権発行、定款変更、解散など重要な事項は議決権の3分の2以上が必要となります。
一般的に特別決議と呼ばれます。

とにかく会社の株式を3分の2以上持っていれば、会社の重要事項を決定する権利を持つことになるということを覚えておきましょう。

スタートアップや中小企業では限られた人だけが株主であることが多いため、日常それほど気にする場面はないのですが、意見が割れた場合には重要になってきます。
スタートアップにおいては株式上場やM&Aによる株式売却の際の株主の利益にも関わってきますので持株比率は超重要です。

株主総会の大まかな流れは次のとおりです。

そのとおりです。

非公開会社であれば、原則として株主総会の1週間前までに通知します。
1週間前とは中7日のことを意味しています。
取締役会設置会社でなければ定款で1週間より短い期間を設定することもできます。

取締役会設置会社でなければ書面でなくてもかまいません。
口頭でもいいですが、後に紛争になった場合に備えるため電子メールなど証拠が残る方法にしておいた方がよいでしょう。

招集手続は株主全員の同意があれば期間を短縮することができますし、省略することも可能です。

はい。
実際に集まる必要がありません。
書面決議と呼ばれたりみなし決議と呼ばれたりします。
また、総会を開催する場合には株主が一か所に集まるのが原則ですが、一部オンラインによる出席も認められています。

実は会社法上、押印義務はないのですが、通常は代表取締役が押印します。

通常は認印でかまわないのですが、代表取締役の変更登記に使用する場合には会社実印が必要になることがあります。

株式上場をめざしている会社は議事録がないと上場審査で問題になるという話は聞きます。
M&Aなどで株式を売却する場合なども買主から提出を求められることになります。

そうですね。
結局、日ごろから地道にルールを守っておくことが成功への近道だったりします。