香川県高松市の司法書士 川井事務所です。
毎年10月中旬になると「ある条件」に当てはまる会社・法人のもとへ管轄法務局から「休眠会社等の整理作業（みなし解散）の通知書」が届きます。
通知書サンプルは↓のとおりです。
事業を続けている、まだ廃業していない会社・法人であれば、その通知を絶対に放置してはいけません。
通知を放置したままの状態で、会社の大事な取引をしようとしたところ、会社登記簿に「みなし解散」の登記が入ってしまい、取引ができなかったという実例を、私は見てきました。
では、その「みなし解散」とは何なのでしょうか？？
休眠会社等の整理作業（みなし解散）とは
会社の登記の意義
会社や法人は、法律上存在が認められているもので実体のないものです。
ではどうやって会社・法人の存在を確認するかというと、国が管理する「登記簿」という帳簿に会社・法人の登記がされているかどうかで確認します。
問題の所在
会社として事業をやっていて、会社の実体があるのであれば、会社の登記があるべきですし、事業を廃業したのであれば、解散・清算の手続きをして、会社の登記簿を閉鎖すべきです。
つまり、実体と登記は一致しているべきですが、それが守られず実体と登記が一致していないケースが増えると以下のような問題が生じてきます。
- 会社が事業を廃止して実体を失ったにもかかわらず、解散・清算の手続きをしていないと会社の登記だけが残ってしまい、登記制度の信頼が失われるおそれがあります。
- 休眠会社等を売買するなどして、犯罪の手段とされてしまうおそれがあります。
そこで、全国の法務局では、平成26年以降、毎年、休眠会社・休眠一般法人の整理作業を行うことになりました。
ここでいう休眠会社・休眠一般法人とは、
- 休眠会社：最後の登記から12年を経過している株式会社（特例有限会社は含まれません。）
- 休眠一般法人：最後の登記から５年を経過している一般社団法人又は一般財団法人（公益社団法人又は公益財団法人を含みます。）
株式会社は役員の任期を最長10年に設定することができるので、株式会社であれば10年に一度は必ず登記をしなければならないはずですが、最後の登記から12年を経過しているなんて実体がないんじゃない？と判断されるということです。
同様に一般社団法人・一般財団法人は理事の任期が最長2年と決まっていますので、 一般社団法人・一般財団法人は2年に一度は必ず登記をしなければならないはずですが、最後の登記から5年を経過していると実体がないものと判断されるということです。
法務局が行う整理作業とは
休眠会社又は休眠一般法人について、法務大臣による公告及び法務局からの通知がされ、この公告から２か月以内に役員変更等の登記又は事業を廃止していない旨の届出をしない場合には、みなし解散の登記がされます。
みなし解散の登記とは、法務局が強制的にその会社・法人の登記簿に「解散」した旨を登記することです。
同時に役員に関する登記も抹消されます。
結果、その会社・法人は事業ができない状態になります。
対応方法
事業を廃止していない場合の対応方法
- 公告の日から2か月以内に必要な登記（役員変更等）を申請する
- 公告の日から２か月以内に「まだ廃業をしていない」旨の届出を管轄法務局にする
— どうぞお気軽にご相談ください。—
