募集株式の発行の出資金払込期日と払込期間

香川県高松市の司法書士 川井事務所です。

株式会社が増資をするときは、出資金の払込期日か払込期間を定めることになります。

払込期日を定める例を見かけることがありますが、払込期間を定めた方がなにかと有利になります。

今回は株式会社が増資をする際の出資金払込期日と払込期間について取り上げます。

増資の出資金　払込期日と払込期間

募集株式の発行の際には募集事項の決定をするところから始まります。

まずは会社法の条文を振り返ってみましょう。

おなじみ第199条です。

会社法
（募集事項の決定）
第199条　株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五　株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（第2～５項省略）

この条文よく読むとなかなか味わい深いと最近気づきました。

それはともかくとして、募集事項の中に募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日またはその期間を定めよとなっています（第1項第3号）。

この払込期日と払込期間、特段制限はないとされています。

払込期日や払込期間の末日を1年以上先の日に定めることも、可能とされています。

現実問題、そんなに先の期日や期間を定めることは少ないと思いますが。

また、払込期間の末日が休日でもかまいません。

なお、募集事項の具体的な内容の決定を取締役（取締役会設置会社においては取締役会）に委任する場合は、株主総会の決議の日から1年以内という制限があります（第200条第3項）。

払込期日よりも払込期間の方が有利

払込期日と払込期間、深く考えずに期日にしている人もいるかもしれませんが、払込期間の方が断然有利です。

ただし、エンジェル税制の適用を受けたい場合は、払込期日とした方がよいとされています（下記「エンジェル税制の適用を受けたい場合」をご参照ください）。

払込期日の場合は、払込期日前に会社に振り込まれた出資金は申込証拠金として預り金に過ぎず払込期日まで使うことができません。

それに対して、払込期間であれば期間内に会社に振り込まれた出資金をすぐに会社資金として使うことができます。

具体例

念のため会社法の条文を確認しておきましょう。

（株主となる時期等）
第209条　募集株式の引受人は、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日に、出資の履行をした募集株式の株主となる。
一　第199条第1項第4号の期日を定めた場合　当該期日
二　第199条第1項第4号の期間を定めた場合　出資の履行をした日
（第2～4項省略）

他にも、払込期間にしておいた場合、振込手数料が引かれて出資金が振り込まれた場合や、出資金額が誤って振り込まれた場合にもリカバリーすることができる場合があるというメリットがあります。

増資決定の直前に出資金の額を変更した場合などは要注意です。

変更前の金額で振り込まれてくることがあるのです…。

経験を積んでくるとこういうところで警戒感が働くようになります。

払込期間とした場合の注意点

会社法第209条第1項第2号のとおり、募集株式の引受人は、払込期間を定めた場合、出資の履行をした日に株主となるため、払込期間が事業年度末日（決算日）をまたぐ場合は、期末時点の会計上の資本金の額と登記簿上の資本金の額が一致しないことが起こり得ます。

払込期間の場合の登記

払込期間を定めた場合は、期間の末日から2週間以内に登記することが認められています。

会社法
（変更の登記）
第915条　会社において第911条第3項各号又は前3条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、2週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。
２　前項の規定にかかわらず、第199条第1項第4号の期間を定めた場合における株式の発行による変更の登記は、当該期間の末日現在により、当該末日から2週間以内にすれば足りる。
（第3項省略）

第1項が原則であり第2項は例外規定ということになります。

第2項の「払込期間の末日から2週間以内」でなければいけないと思っている人がいて、下手すると原則どおりで申請したら法務局から電話がかかってくることもあります。

第1項と第2項どちらを選択してもかまいません。

先ほどの具体例をもう一度みてみましょう。

具体例

新株予約権の行使も同様の論点がありますが、同じ考え方で問題ありません。

エンジェル税制の適用を受けたい場合

エンジェル税制の適用を受けたい場合は、払込期日にしておいた方が無難であるとされています。

エンジェル税制の要件判断を行う基準日は、以下のとおりケースによって異なります。

1. 払込期日が定められている場合：払込期日
2. 払込期間が定められている場合：払込日（出資の履行をした日）
3. 会社設立時の出資でエンジェル税制を適用する場合：会社成立の日
4. 事前確認制度を利用する場合：申請日

②払込期間が定められている場合は、要件判断の基準日が払込日となります。

同じラウンドであっても複数人の投資家がいる場合、複数の基準日が存在することになり、税制の適用を受けられる投資家と受けられない投資家が生じるおそれがあります。

税制の詳細については税理士にご相談ください。

参考書籍

『事例で学ぶ会社法実務〈全訂第2版〉』金子登志雄・立花宏・幸先裕明（著）東京司法書士協同組合 (編集)｜中央経済社

『募集株式と種類株式の実務【第2版】』金子登志雄・富田太郎（著）｜中央経済社

『論点解説 新・会社法－千問の道標』相澤哲・郡谷大輔・葉玉 匡美（著）｜商事法務

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