香川県高松市の司法書士 川井事務所です。
平成26年改正会社法から登場した監査等委員会設置会社。
私が司法書士試験に合格した年の商業登記の記述式問題が監査等委員会設置会社への移行でした。
それを解けたおかげでその数年後に実務で遭遇することができたわけですが・・・
本記事では、監査等委員会設置会社へ移行する際の登記手続きの注意点について書いています。
ちなみに参考までにと思い受験当時の試験問題を見直してみたら気持ち悪くなってすぐ閉じました。
監査等委員会設置会社とは
そもそも監査等委員会設置会社って何だったかもう忘れました！という人のために簡単におさらいしておきましょう。
監査等委員会設置会社は、監査役的な役割の人が取締役として取締役会に参加して議決権を行使することにより取締役の業務執行の監督を強化することがねらいとされています。
取締役は、監査等委員でないものと、監査等委員であるものの2種類が存在することになり、株主総会で別々に選任されますし、任期や解任方法、報酬などもそれぞれ別に扱われます。
監査等委員である取締役は３人以上でなければならず、その過半数は社外取締役でなければなりません。
取締役と監査役の任期は満了
監査等委員会設置会社への移行について、前提として、上場企業（あるいは上場直前）であって、監査役会設置会社から移行することがほとんどだと思われます。
とにかく取締役、監査役と会計監査人がいる会社であることは間違いないでしょう。
そして、監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役と監査役の任期は満了します（会社法第332条第6項第1号、第336条第4項第2号）。
取締役と監査役が監査等委員でない取締役または監査等委員である取締役のいずれかの地位で再任するときのパターン別登記原因と本人確認情報の要否をまとめると以下の表のようになります。
監査等委員会設置会社への移行で悩むとしたらここだと思います。
また、『商業登記ハンドブック〔第4版〕
』にはここまで書いていないので、ご参考になると思います。
| 登記原因 | 本人確認情報 | |
|---|---|---|
| 取締役→取締役 | 重任 | 添付不要 |
| 取締役→取締役（監査等委員） | 退任 就任 | 添付不要 |
| 監査役→取締役（監査等委員） | 退任 就任 | 添付必要 |
取締役が監査等委員でない取締役に再任されるのが重任になるという結論はまあいいとして、取締役が監査等委員である取締役として再任された場合は重任ではなく、「退任→就任」となるのですが、本人確認情報は不要という扱いになります（登記研究808号148ページ）。
これが紛らわしい。
監査役が監査等委員である取締役として選任される場合は、「退任→就任」で、同一人物であっても本人確認情報の添付が必要です。
ちなみに監査等委員会設置会社への移行、その他平成26年改正（平成27年施行）会社法に関する実務上の論点については『平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点』に詳しいので、もし他に気になる点があれば、こちらの本にあたってみることをおすすめします。
事例
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行について具体的な事例を表にすると次のようになります。
| 移行前 | 移行後 | 登記原因 | 本人確認情報 |
|---|---|---|---|
| 取締役A | 取締役A | 重任 | 添付不要 |
| 取締役B | 取締役B | 重任 | 添付不要 |
| 取締役C | 取締役C | 重任 | 添付不要 |
| 取締役（社外）D | 取締役（社外）D | 重任 | 添付不要 |
| 取締役（社外）E | 取締役（監査等委員・社外）E | 退任 就任 | 添付不要 |
| 監査役F | 取締役（監査等委員） F | 退任 就任 | 添付必要 |
| 監査役（社外）G | 取締役（監査等委員・社外） G | 退任 就任 | 添付必要 |
| 監査役（社外）H | 取締役（監査等委員・社外） H | 退任 就任 | 添付必要 |
参考書籍
『平成27年施行 改正会社法と商業登記の最新実務論点』金子登志雄（著）｜中央経済社
『商業登記ハンドブック〔第4版〕』松井信憲（著）｜商事法務
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